公元1901年4月26日，日军以轻巡洋舰和运兵船为诱饵，引诱驻防渤海湾的共和国海军出海拦截，然后以海军主力寻求决战。
双方在海上激战三小时后，共和国海军战败，战舰沉没逃散多艘，旗舰定远退入威海卫后搁浅，共和国失去海战能力。
日军获得制海权后，不顾己方多艘战舰负伤亟待维护，立刻炮轰旅顺港炮台，在后方等待多时的运兵船在旅顺附近海滩登陆。
驻防旅顺的三十一师一团错误判断战场形势，放任日军登陆，然后在日军海陆夹击下迅速溃败，旅顺失守，日军得以获得港口，迅速输送兵力。
匆忙赶来增援的三十一师三团长途奔袭后战斗力下降严重，在东北防总的严令下不及休整就向日军阵地发起进攻，逐次添油后损失惨重，当天夜间被日军登陆部队击溃。
此时三十一师已经损失了两个团，师指和东北防总汇合后向山海关的第四师靠拢，当地政要更是闻风而逃。 <
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